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『世界』2018年8月号『セクハラ・性暴力を許さない社会へ』―セクハラは脳の病気かもしれない、他
【日本アセアンセンター】カンボジアの最新の政治・経済事情セミナー(セミナーメモ書き)
【東京商工会議所】メコン5か国の会社法および投資法徹底比較―近年の改正状況を踏まえて(セミナーメモ書き)

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谷藤友彦(やとうともひこ)

谷藤友彦

 東京都城北エリア(板橋・練馬・荒川・台東・北)を中心に活動する中小企業診断士(経営コンサルタント、研修・セミナー講師)。2007年8月中小企業診断士登録。主な実績はこちら

 好きなもの=Mr.Childrenサザンオールスターズoasis阪神タイガース水曜どうでしょう、数学(30歳を過ぎてから数学ⅢCをやり出した)。

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2018年07月31日

『世界』2018年8月号『セクハラ・性暴力を許さない社会へ』―セクハラは脳の病気かもしれない、他


世界 2018年 08 月号 [雑誌]世界 2018年 08 月号 [雑誌]

岩波書店 2018-07-06

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 官僚によるセクハラ問題や世界的なMeToo運動の広がりを受けての特集である。
 性的な問題という意味では、例えば不倫に対して日本社会は非常に厳しい。芸能人の不倫に対しても、マスコミ報道も大きくバッシングする。道徳に対しては針が振れるのですが、人権については針は振れない。人権問題として捉えず道徳の範囲で捉えるから、バッシングされる。しかし、不倫はともかくもお互い合意してのことですが、セクハラは相手が合意もしていないのに性的な関係を強要しているわけです。最悪の人権侵害であるにもかかわらず、「男とはそういうものだから」となだめられたり、女性の方にもスキがあった、落ち度があった、という話にすらなる。この決定的な人権感覚の欠如はいったいどこから来ているのか。それを理解することから始めなければ、セクハラ問題に関して日本は先に進めない。
(金子雅臣「セクハラという『男性問題』」)
 上記の文章をはじめ、本号の特集ではセクハラを「女性問題」ではなく「男性問題」としてとらえ、加害者である男性を徹底的に糾弾する文章が続く(実際には、女性から男性に対するセクハラや同性間のセクハラもあるが、セクハラの9割は男性から女性に対して行われているという本号の記述に従って、以降は男性から女性に対するセクハラに焦点を絞って話を進める)。

 本号の特集は「セクハラ・性暴力を許さない社会へ」となっており、セクハラと性暴力が一緒に論じられている。性暴力に関しては法務省が発表している『犯罪白書』に統計があり、Wezzy「性犯罪加害者は異常者ではなく『普通の働く人』であることが多い」によると、「昭和60年~平成26年(1985-2014)の30年間ずっと、強姦、強制わいせつの検挙人員は、20代と30代の者が全体の5~6割を占めてい」るという。強姦、強制わいせつは、女性をもはや恋愛対象としてではなく、支配の対象として見なしている犯罪である。言い換えれば、被害者を人間ではなく快楽のための道具として扱っている。一方、セクハラについては、セクハラ自体が未だ明確に定義されていないこともあって被害者・加害者に関する詳細なデータが存在しない。

 厚生労働省によると、セクハラには「対価型」と「環境型」の2種類がある。対価型とは、女性労働者の意に反する性的な言動を行い、当該労働者の対応によって、当人が解雇、降格、減給など、不利益を受けることである。環境型とは、女性労働者の意に反する性的な言動により、労働者の就業環境が不快なものとなったため、能力の発揮に重大な悪影響が生じるなど、その労働者が就業する上で見過ごせない程度の支障が生じることを指す。セクハラの加害者の年齢に関する統計を私は発見できなかったのだが、性暴力とは異なり、40~50代の男性が最も多いのではないかと推測する。そして、一般には、こうした加害男性は、組織内で一定の地位に就いており、権力を駆使してセクハラを働くと言われる(対価型セクハラにつながりやすい)。

 しかし、これもまた推測の域を出ないものの、実はセクハラというのは、福田元財務事務次官のように権力のある者が見返りを求めるケースというのは案外少なくて、一定のポストに就いていない一般の中高年男性が、あるいは一定のポストに就いている中高年男性であっても、女性に対して性的な言動を取ることで、女性に対する支配欲を手っ取り早く満たそうとしているケースが多いのではないかと思う。「キスをさせて」、「抱かせて」、「胸を触らせて」などと言う男性には、本当にそれを実現させる意思はない(実際にキスをしたり胸を触ったりしたら性犯罪である)。「君の服装はセクシーだね」、「旦那さんとは上手くいっているのか?」、「どんな体位が好きなのか?」と尋ねる男性も、女性を抱きたいとか旦那から女性を略奪したいと考えているわけではない。こうした発言によって女性が困惑する姿を見ることが男性の快楽なのである。

 仮に、男性が相手女性に好意を抱いており、真剣に交際を検討しているのならば、女性を困惑させるようなことを意図するはずがない。男性が敢えて女性を困惑させるのは、女性が困惑したという事実が、男性側の影響力が及んだことを示す証左であるからだ。ここに、性犯罪とセクハラの共通点を見出すことができる。いずれも、女性を恋愛対象としてではなく、支配の対象として、快楽のための道具としてとらえているということである。つまり、女性に対する認知が歪んでいる。ということは、性犯罪やセクハラは、脳の病気である可能性がある。

 実際、性犯罪に関しては、「前頭側頭型認知症」という病気に注目が集まっている。『世界』2018年4月号には次のように書かれている。
 この病気は、よく知られているアルツハイマー型認知症の特徴である記憶障害が初期には起こらず、社会的逸脱行為が主たる症状として表れるものです。たとえば40~50代の万引きなどの背景にも、この病気があり得ます。(中略)あるいは男性の場合、比較的社会的地位のある人が、盗撮をしたり性器を露出したり、地位に見合わない事件を起こしてニュースになることが度々ありますが、これも同様です。このように衝動のコントロールができなくなることが、性犯罪の原因になることが多々あるのです。
(福井裕輝「”性犯罪は繰り返す”を変えるため」)
世界 2018年 04 月号 [雑誌]世界 2018年 04 月号 [雑誌]

岩波書店 2018-03-08

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 福井氏によると、性犯罪者は海外では「パラフィリア(性嗜好障害)」という病気として認識されているという。だから、認知行動療法や薬物療法を受けることができる。一方、日本ではそもそも性犯罪が病気であるという認識が薄く、仮に病気と診断されても保険適用外となっており、厚生労働省の体質に問題があると福井氏は批判している。日本においては、まずは性犯罪の方が病気であるという認識が確立されることが先決であろうが、セクハラについても、その発生メカニズムを解明し、病気であるか否かを判断する研究が待たれるところである。

 ここからが私の主張の核心になる。仮にセクハラが性犯罪と同じく前頭側頭型認知症などの脳の病気であるならば、加害者の救済策を検討しなければならない。左派は普段、加害者にも人権があると主張する。日本では加害者の人権が尊重されすぎており、逆に被害者の人権がないがしろにされていると批判されるぐらいだ(例えば、国際派日本人養成講座「Common Sense: 加害者天国、被害者地獄」〔2008年6月15日〕を参照)。左派が自らの主張を貫き通すならば、また冒頭の引用分にあるように、セクハラを人権問題と位置づけるならば、加害者の人権も保護する必要があると言わなければおかしい。一般の事件に関しては、客観的な立場から被害者と加害者の人権のバランスを取ろうとするのに、自らがセクハラの当事者となった途端に、被害者としての一面しか強調しないのは、単なる狂気である(誤解していただきたくないが、私は決してセクハラを正当化しようとしているわけではない)。

 セクハラ・性犯罪の問題からは離れるものの、本号にはもう1か所、左派の矛盾を見て取ることができた。カンボジアでは現在、フン・セン首相による権威主義化が進んでいる。カンボジアには政府与党の人民党と、野党の救国党がある。この救国党の党首であるケム・ソカー氏が2017年8月3日、「国家転覆罪」で逮捕された。同氏が数年前にオーストラリアで受けたインタビューの中で、「アメリカとともに現政権を転覆する」と発言したことが容疑とされている。そして、
 「党首が重罪で逮捕された政党は解散させられる」という(※政党法・選挙法の)条項を適用し、11月16日、最高裁は救国党解党の決定を下し、野党幹部政治家118人の政治活動を5年間にわたって禁じた。その結果、300万人もの有権者からの信託を受けた救国党の議席はすべて消え、その55席は他の政党に振り分けられた。
(熊岡路矢「カンボジアで何が起きているか」)
 カンボジアでは7月29日に総選挙が行われたが、救国党解党によって人民党に対抗する勢力が事実上消えたため、人民党が議会の議席をほとんど総取りするという異常現象が起きた。欧米諸国は公正な選挙ではないとして、カンボジアを非難している。

 フン・セン氏による権威主義化はこれだけにとどまらない。
 現在、カンボジア政府・与党は、保健や教育などの地域開発、福祉型の活動は監視しながらも許容する一方、人権、環境、土地問題、選挙監視など、政府と緊張関係になる分野のNGOには徹底的に圧力を加えている。(同上)
 カンボジアは、太平洋戦争が終結した後、真っ先に対日賠償請求権を放棄してくれた国である。それ以降長年にわたり、日本はカンボジアに対して様々な支援を行ってきた。あの悪名高いポル・ポトが政権を握っていた共産主義時代にも、関係を断つことはなかった。しかし、最近のカンボジアの情勢を受けて、熊岡氏は次のように述べている。
 日本政府・外務省の開発協力大綱は、重点政策の中に、普遍的価値の共有、平和で安全な社会の共有という項目を設け、「自由、民主主義、基本的人権の尊重、法の支配といった普遍的価値の共有や平和で安定し、安全な社会の実現のための支援を行う」と謳っている。ここ数年のカンボジアの現状は、この規範から明らかに逸脱している。カンボジアへの支援は停止、あるいは検証・再考すべきである。(同上)
 日本がカンボジアから手を引けば、中国の影響力が強くなることが懸念される。中国は日本や欧米諸国と違って、内政にはほとんど干渉しない。熊岡氏は、カンボジアが中国寄りになったとしても、カンボジアへの支援の停止を検討するべきだと主張する。

 だが、これは左派の主張としてはおかしい。というのも、カンボジアよりもはるかに権威主義的(もはや全体主義的と言ってよい)であり、普遍的価値観を蹂躙する中国に対する日本の支援は批判の対象となっていないからである。同じく権威主義的(全体主義的)な北朝鮮に関しても、統一に向けて日本が積極的に支援を行うべきだとしている(北朝鮮に対する支援には、実は私も賛成している。以前の記事「『正論』2018年7月号『平和のイカサマ』―「利より義」で日本と朝鮮統一国家の関係を改善できるか壮大な実験を行うことになるだろう」を参照)。それなのに、現在のカンボジアへの支援はダメだと言う。明らかに左派の中にはダブルスタンダードが存在する。中国や北朝鮮の支援はOKでカンボジアの支援はNGというのは、まるで社会主義国であれば支援が認められると言っているに等しい。左派は、日本ではもはや夢となった社会主義の亡霊を、未だに中国や北朝鮮の中に追いかけていると言われても仕方がないであろう。

 大国にはパワーがあるから、少々の小国との関係を断ち切ったとしても大してダメージは受けない。だから、アメリカは簡単にイランとの核合意を反故にできる。ところが、小国である日本が、この国は好きだからつき合う、あの国は嫌いだからつき合わないと選り好みをしていては、相手国の間に不信の種を植えつけることになる。やがてその種は激しい憎悪へと育ち、日本に対して必ず負のエネルギーとして向かってくる。小国日本にはその負のエネルギーに耐えられるパワーがない(今までの北朝鮮を見よ)。だから、嫌いな国であってもつき合わなければならない。最初から不信を決め込むのではなく、信頼できる部分を探す。そして、その分野において、日本は支援を行う。その支援を通じて培われたパワーを行使して、嫌いな国の嫌いな部分を少しずつ改善するように働きかける。これが、小国日本に求められる外交であると考える。

2017年05月17日

【日本アセアンセンター】カンボジアの最新の政治・経済事情セミナー(セミナーメモ書き)


カンボジア・バイヨン遺跡

 (※)写真はカンボジアのバイヨン遺跡。アンコール遺跡を形成するヒンドゥー・仏教混交の寺院跡。クメール語の発音ではバヨンの方が近い。バは「美しい」、ヨンは「塔」の意味を持つ。

 日本アセアンセンターのセミナーに参加してきたので、その内容のメモ書き。2年前に同じタイトルのセミナーに参加して、その時の内容は「「カンボジア投資セミナー」に行ってきた(日本アセアンセンター)」にまとめたが、今回の記事はその内容のアップデートという位置づけ。

 ・まずはカンボジアの基礎知識について。
 【よくある質問①】カンボジアは地雷や内戦があったりして、危険な国ではないのか?
 ⇒【回答】外国人が立ち入る場所に関しては、既に地雷が撤去されている。また、カンボジア国内の地雷の被害者数は二桁まで減少している(地雷で亡くなる人より落雷で亡くなる人の方が多い)。現在、地雷を除去した新たな土地を貧困層に配分する事業を実施中である。ただ、ポル・ポト派が最後に立てこもった山岳部には、まだ何百万個の地雷が残っている。しかし、地雷を除去しても土地としての使い道がなく、お金をかけてまでやる意義があるのか疑問視されている。

 内戦に関しては、1992年にカンボジア和平が成立した。最後の武力衝突は1998年であり、その後は1998年、2003年、2008年、2013年と民主的な総選挙が行われている。国内の治安も、アジアの中では「普通」レベルである。外国人が巻き込まれる凶悪犯罪はかなり減少している。ただし、ひったくりと交通事故には要注意である。カンボジアの人口は日本の約10分の1、国内を走る自動車の数は日本の約100分の1だが、交通事故の犠牲者数は2,000人を超えている。

 【よくある質問②】カンボジアは秘境とジャングルの国ではないのか?
 ⇒【回答】世界遺産アンコールワットは観光の目玉であり、カンボジアを訪れる外国人は年間500万人にも上る。カンボジアでは観光が一大産業であり、GDPの約15%を占めている。アンコールワットの周囲にはゴルフ場や高級ホテルも多数存在する。それから、おそらく戦争映画の影響でカンボジア=ジャングルというイメージがついていると思われるが、実際のカンボジアは真っ平の国である。山岳部は限られており、プノンペンからタイやベトナムの国境線まで車で走っても、峠は1つもない。水田が地平線まで広がっており、農業国としても発展が見込まれる。カンボジアの米の生産量は年間約900万トンであり、既に日本を上回っている。

 【よくある質問③】カンボジアは貧乏な国ではないか?
 ⇒【回答】2016年の1人あたりGDPは1,228ドルであり、アジアの「普通の国」になりつつある。アジア通貨危機直後の1998年から2007年の10年間の平均経済成長率は9.4%であり、ASEANの中で最高である。また、最近5年間(2012~2016年)でも、年間平均成長率は7.2%と高水準を保っている。確かに、農村部に人口の8割が存在しており、貧困層が多いのは事実である。ただ、貧困率はこの10年で5割から2割に減少しており、農村部でも購買力が向上しつつある。味の素の使用量の伸び率と1人あたりGDPの伸び率には相関関係があることが知られており、カンボジアにおける味の素の使用量の伸び率はASEANの平均よりも上だという。

 ・カンボジアのマクロ経済の状況であるが、一言で言えば絶好調である。IMF、世界銀行、アジア開発銀行(ADB)ともに、カンボジアの経済を高く評価している。カンボジア経済のエンジンである縫製品輸出、観光は好調が続いている。不動産・建設セクターもバブルが懸念されるものの(2017年に大量にビルが完成するという「2017年問題」を抱えている)、高成長を続けている。2016年の経済成長率は7.0%であり、、IMFは2017年の経済成長率を6.9%と予測している。ADBはカンボジアを「アジアの新たな虎」と呼んでいる。

 物価上昇についても問題はない。物価上昇率は2015年が1.2%、2016年が3.0%であり、2017年は2.7%と予測されている。日銀がどんなに異次元緩和を行っても物価が一向に上昇しない日本から見るとうらやましい限りである。カンボジアの経常収支は赤字であるが、輸出競争力の向上と輸出先の多様化により、縮小傾向にある。この輸出競争力の向上には、日系の労働集約型部品製造業がカンボジアに多数進出したことも大きく貢献している。

 外貨準備高も新興国としては非常に豊富である。2016年末時点で、輸入の4.5か月分にあたる63億ドルの残高がある。通常、外貨準備高は輸入の3か月分あれば十分とされる。IMFは、2017年末には74億ドル(輸入の4.8か月分)にまで増加すると予想している。カンボジアのGDPは約200億ドルであるから、実にGDPの3分の1に相当する。ちなみに、日本の外貨準備高は2015年末時点で約150兆円であり、GDP約530兆円の約28%に相当する。また、2015年の輸入は約78兆円であったから、外貨準備高は輸入の約23か月分ある(150÷(78÷12))。

 実質実効為替レートも2008年以降は安定的に推移している。とはいえ、カンボジアでは現地通貨のリエルはほとんど流通しておらず、キャッシュの8割はドルである。流通しているリエルは10~20億ドルと言われており、いざとなれば先ほど触れた外貨準備高で全額買い取ることも可能である。財政赤字も対GDP比2.6%と非常に低い。公共工事は外国からの援助がついたもののみを優先的に実行するという堅実な財政運営の結果である。IMFと世界銀行は、カンボジアの対外債務の状況を「低リスク」に分類し、当面問題ないと見ている。また、2016年7月には、世界銀行の分類で「低所得国」を卒業し、「低中所得国」に格上げされた。

 ・経済が絶好調なカンボジアであるが、リスクがあるとすれば政治が挙げられる。カンボジアでは人民党のフン・セン首相が1992年から25年にわたって長期政権を敷いている。ところが、2013年の総選挙では野党が躍進し、与党対野党=68対55という結果になった。強気になった野党は国会をボイコットした。また、同年末には縫製労働者の大規模デモが発生し、最低賃金が80ドルから100ドルに引き上げられた。年明けの2014年1月3日には、政府がデモ隊に向かって発砲し、5名が死亡するという事件が起きた。この事件を受けて、デモは全面的に禁止された。その後、与野党は約半年間の話し合いを経て、7月22日に選挙改革などを含む与野党合意に達した。2015年3月には、与野党合意に基づいて選挙法が改正された。

 しかし、与野党の「対話の文化」は短命に終わる。親中派のフン・セン首相と、アメリカが支援している野党のサム・レンシー氏の間で対立が再燃したのである。サム・レンシー氏は国外退去を余儀なくされたが、その国外退去中に、国内では野党議員への暴行事件が起き、野党副党首にスキャンダルが発覚し、さらに著名な政治評論家が殺害されるなど、きな臭い状況が続いている。また、フン・セン首相が南シナ海問題で中国寄りの姿勢を見せ、国内で強硬姿勢を見せていることに対して、欧米からは圧力がかけられている。2017年6月には地方選挙、2018年8月には総選挙があるが、その行方は未知数である。与党が勝利しても、2013年のようなデモが発生する恐れがある。また、野党が勝利すれば、政権交代をめぐって混乱が予想される。

 ・「タイプラスワン戦略」の候補国として、カンボジアはミャンマーに比べると優位である。その理由としては、カンボジアからタイへのアクセスが大幅に改善されたことが大きい。これにより、タイからカンボジアの工業団地に移ってきた日系企業も多い。一方、ミャンマーのインフラは未だに不十分であり、整備にはあと5~10年ほどかかる見込みである。カンボジアはタイとの国境沿いにあるポイペトに工業団地を建設しており、今後ますますタイとの結びつきが強くなるだろう。カンボジアの工業団地の開発を進めている「プノンペン経済特区社(Phonom Penh SEZ Co., Ltd.)」がこのたび上場し、調達した資金でポイペトに工業団地を建設する予定である。

 ・プノンペンからホーチミンまでは約230km、バンコクまでは約600kmであり、バンコク~プノンペン~ホーチミンは太平洋ベルトと同じぐらいの距離である。カンボジア自体は人口も少ない小国であるが、タイ、ベトナムを含めて3か国で国際分業ができれば、競争力の向上が期待できる。長らく課題とされてきたインフラについても、道路や港の開発は一段落ついた。現在、プノンペンとタイを結ぶ国道5号線を片側2車線にする工事を円借款で実施している。また、通信に関しては、最初から光ケーブルとワイヤレスのネットワークを集中的に構築したため、世界で見ても最安のインフラが整っている(プノンペンから日本に国際電話をかけても、1分10円程度)。

 問題は電力である。人口が少ないがゆえに、電力需要が400~500MWぐらいしかない。そのため、必然的に小規模の発電所とならざるを得ず、その分コスト高になる。カンボジアの電力需要の小ささは、福島第一原発の発電量が8,000MWであることと比べてみるとよく解る。

2017年05月12日

【東京商工会議所】メコン5か国の会社法および投資法徹底比較―近年の改正状況を踏まえて(セミナーメモ書き)


アンコールワット
 
 東京商工会議所のセミナーに参加してきた。講師は大江橋法律事務所の弁護士。
 
 【Ⅰ.メコン各国の会社法】
 (1)会社法施行・改正状況
タイ  非公開会社については、1925年施行の民商法という非常に古い法律しかない。公開会社については、公開会社法(1992年施行)が適用される。いずれも、過去に大きな改正は行われていない。社外取締役に関する規定は上場企業にのみ適用される。株主代表訴訟については、制度自体は存在するものの、実際には行われていない。多重代表訴訟に関しては、法律そのものが存在しない。
ベトナム  2005年に統一企業法が施行された。2014年に改正され、2015年7月より改正企業法が施行されている。
ミャンマー  1914年にインド法を継受した会社法が施行され、100年近くほとんど改正されていなかった。2017年3月、改正会社法が次の議会に提出されることが判明した(倒産、清算、買収などについては、今後改正予定)。
カンボジア  2005年に会社法が施行され、その後大きな改正はない。2016年より、オンラインによる商業登記制度がスタートしている。
ラオス  2014年に会社法が施行されている。

 (2)外国企業とされる要件
 ラオスを除いて各国とも、「出資比率」ベースで判断される。「議決権」ベースではない。よって、出資比率上は内資企業でありながら、外国企業が経営権を握るために、種類株式を使用することがある。具体的には、例えばタイにおいて出資比率は50%未満だが、議決権を日本:タイ=2:1などとすることで、議決権ベースでは外国企業がマジョリティとなり得る。
タイ  50%以上の出資比率。なお、土地法上では49%超と規定されており、両法律の間に齟齬がある点に注意が必要である。
ベトナム  51%以上の出資比率。
ミャンマー  従来は1株でも外資が保有していると外国企業と見なされた。改正法により、35%以上となる予定。
カンボジア  51%以上の出資比率。
ラオス  一般的な定義規定がない(合弁会社の場合、外国企業の最低出資比率は資本金の10%以上と定められている)。

 (3)株主の最低数
タイ  非公開会社は3名以上、公開会社は15名以上。設立時の発起人には自然人しかなれないことに注意が必要である。
ベトナム  1名有限責任会社は1名、複数社員有限責任会社は2名以上50名以下、株式会社は3名以上。
ミャンマー  2名以上が必要であったが、改正法により単独株主が認められる予定
カンボジア  非公開会社は1名以上、公開会社は2名以上。
ラオス  有限責任会社は1名以上30名以下、公開会社は9名以上。

 (4)株主総会の決議要件など
タイ  普通決議は出席株主の議決権の過半数、特別決議は4分の3以上。デフォルトとして、「1人1議決権」だが、通常は定款で修正する。
ベトナム  株式会社の普通決議は、出席株主の議決権の51%以上、特別決議は65%以上(定款に定める必要がある)(ちなみに、旧会社法では、普通決議でも65%以上であった)。
ミャンマー  普通決議は出席株主の議決権の過半数、特別決議は4分の3以上。改正法により、「特殊決議」が廃止される予定。
カンボジア  普通決議は出席株主の議決権の過半数、特別決議は3分の2以上。
ラオス  普通決議は出席株主の議決権の過半数、特別決議は3分の2以上(定足数が80%以上)。

 (5)取締役の最低人数・居住要件など
タイ  非公開会社は1名以上、公開会社は5名以上。非公開会社では国籍・居住要件がないのが建前となっている。実際には、土地・建物に対する投資を含む案件の場合、日本人取締役が多いと土地局による手続きが遅くなると言われている。
ベトナム  株式会社では3名以上11名以下。法定代表者のうち1名はベトナムに居住する必要がある。
ミャンマー  最低2名以上必要と解釈されてきたが、改正法により1名以上と明記される予定。また、最低1名はミャンマーに居住する必要があると規定される見込み。
カンボジア  非公開会社は1名以上、公開会社は3名以上。国籍・居住要件なし。
ラオス  非公開会社は1名以上、公開会社は9名以上。国籍・居住要件なし。

 (6)取締役会の開催方法・頻度など
タイ  2016年9月の通達により、電話・テレビ会議の要件が明確化された(国外開催は不可であり、参加者は全員タイにいなければならない)。また、書面決議も禁止された。開催頻度については定めがない。
ベトナム  オンライン会議、郵便・電子メールなどによる投票が可能である。また、取締役会は最低3か月に1回開催する。
ミャンマー  書面決議、電話・テレビ会議は、定款に定めることで有効となる。
カンボジア  書面決議、電話・テレビ会議は有効と解釈されている(定款の定めが必要)。また、取締役会は最低3か月に1回開催する。
ラオス  電話・テレビ会議は有効と解釈されている(定款の定めが必要)。

 (7)署名権限者
 基本的に代表取締役という概念がない。唯一、ベトナムの「法定代表者」がそれに相当。
タイ  会社のために署名権限を有する取締役を登記する必要がある。複数人を指名して共同署名を求めることも可能である。
ベトナム  法定代表者を複数設置することができる。ただし、そのうち最低1名はベトナムに居住していなければならない。
ミャンマー  実務上、Managing Directorに対外的な署名権限があると解釈されてきた。Managing Directorが日本の代表取締役に相当し、取締役会が委任状を提出するという運用を行ってきた。改正法により、取締役2名の署名による契約締結が可能となる予定。ただし、実務上は引き続き取締役会が署名人に委任状を提出することになる見込みである。
カンボジア  定款などで署名権限者を定めることが可能である。
ラオス  署名権限者(General Director)を定めることが可能である。

 (8)監査役の要件
 日本のように取締役の業務監査まで行う監査役は存在せず、会計監査のみを担当する。
タイ  会計監査人の選任が義務づけられている。
ベトナム  監査役会の設置が原則だが、独立取締役が20%以上の場合に、内部会計監査委員会の設置による代替が認められている。ベトナムの監査役は例外的に業務監査も行う。
ミャンマー  会計監査人の選任が義務づけられている。
カンボジア  原則として、監査役の設置が義務づけられているが、非公開会社では総会決議を経て設置しないことも可能である(ただし、総会決議を経ずに設置していない会社も多い)。
ラオス  一定額以下の総資産の有限会社は、監査役の設置は任意だが、それ以外の会社は設置義務がある。

 (9)株式譲渡手続き(主に譲渡制限)
 M&Aの選択肢が乏しく、株式譲渡が一般的である。
タイ  非公開会社でも、定款に定めがない限り、譲渡制限はない(通常は、定款で譲渡制限をかける)。公開会社では、強制的公開買い付けの対象となる場合がある。
ベトナム  非公開会社でも、定款に定めがない限り、譲渡制限はない。
 外資比率が51%以上になる場合は、計画投資局に事前登録(M&A登録手続)を行う。また、発起人の株式は3年間譲渡制限がかかる。
ミャンマー  ミャンマーから外国人に対する株式譲渡は現状認められていないが、改正法により解禁される予定。非公開会社については、譲渡制限がある。
カンボジア  私的有限責任会社では譲渡制限があり、株式を譲渡する場合は、株主総会の普通決議による承認が必要。
ラオス  譲渡制限なし。

 (10)株式譲渡以外のM&A手法
タイ  事業譲渡(全部譲渡をして、残った会社は清算する。残存会社は時価ではなく簿価で評価されるため、税制上優遇される)。非公開会社の場合、第三者に直接割り当てる新株発行は不可である。
ベトナム  事業譲渡または新株発行(既存株主に新株引受権あり)。
ミャンマー  事業譲渡または新株発行(外国人に対する割り当ては認められていなかったが、法改正により解禁される予定)。
カンボジア  事業譲渡または新株発行(既存株主に新株引受権なし)。
ラオス  事業譲渡または新株発行(既存株主に新株引受権あり)。

 【2.メコン各国の投資法】
 (1)外資規制
タイ  外国人事業法に基づき、次の3種類43業種については、外国企業の参入が規制されている。①外国企業による参入禁止業種(新聞、放送、土地取引など)、②国家安全保障または文化・伝統・環境などに影響を及ぼす業種、③産業競争力が不十分な業種(小規模な小売業・卸売業、その他サービス業)
 ②③は規制されているものの、事業許可を取得すれば進出できる。ただし、アンチノミニー規制が厳しく、ノミニーを使って内資企業に見せかけようとすると罰せられる。
ベトナム  新投資法に基づき、次の事業については、外国企業の参入が規制されている。①投資禁止事業(麻薬物質などに関する事業、人身売買など)、②条件付投資事業(銀行、保険、物流事業、不動産事業など合計267業種)
 公開会社に対する100%外資出資が可能になったが、ロジスティクス分野や通信分野といった一部の業種については、まだ外資100%による会社設立が認められていない。
ミャンマー  従来は、外国投資法およびミャンマー投資委員会(MIC)の公表する通知などによって、外資参入が禁止される事業、合弁強制事業や外資出資比率などが規定され、非常に複雑だった。新投資法により外資規制が明確化される予定。2017年2月に公表されたドラフトでは、136業種が規制の対象となっている。
カンボジア  外資規制が非常に緩く、多くの業種で外資100%による進出が可能である。
ラオス  外資規制として、①禁止事業、②規制事業、③外国企業に対する資本金・出資比率の条件がある事業(卸売・小売、運輸など)、④外資参入禁止事業が存在する。

 (2)投資奨励措置
タイ  業種を6つ(A1からA4、B1からB2)に分け、その重要度に応じて法人税免除などの恩典が与えられる。また、投資対象の活動内容(研究開発や教育など)に応じても、恩典が与えられる。さらに、工業団地公社法に基づく恩典制度も存在する。
ベトナム  新投資法により、投資優遇対象を拡大。また、投資奨励分野、投資奨励地域を明記した。
ミャンマー  2017年4月に改正投資法が施行され、外国投資法と内国民投資法が統合された。投資許可(MIC許可)と投資優遇措置(MIC承認)が区別される。これにより、MIC許可がなくても、長期の土地賃貸借(外資は原則として1年のリースだが、それを50~70年に延長することができる)といった優遇措置を受けられるようになる。また、国土をその発展段階から3段階のゾーンに分け、3年、5年、7年の税制優遇措置を与えるゾーン制が導入される。さらに、経済特区法が別途存在する。
カンボジア  業種および(一定の場合に)最低投資金額に応じて、適格投資プロジェクトとして認可を受け、投資優遇措置を受けることができる。
ラオス  業種、ゾーン別の投資奨励措置がある。投資奨励法の改正作業が進行中であり、その詳細は未定だが、近代技術や教育などの活動内容に応じた投資優遇措置が導入される予定である。





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